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公司决议限制股东查阅会计账簿的,因违法而无效

来源:陈枝辉 天同诉讼圈
 
——股东之间达成除公司章程之外其他规章管理制度限制股东查阅公司会计账簿的,因内容违反法律规定而无约束力。
 
标签:公司决议|决议效力|股东知情权|限制条件
 
案情简介:2011年,持有广告公司45%股份的邹某要求行使股东知情权未果,诉请广告公司提供公司成立之始的股东会会议纪录、财务会计报告、会计账簿、每月财务收支报表。
 
法院认为:①邹某作为广告公司股东,有权通过查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告了解公司经营情况和财务状况,以维护自己合法权益,邹某此项权利在《公司法》及广告公司公司章程里均有明确规定,广告公司虽辩称其已将相关股东会会议记录和财务会计报告通过邮寄方式送达邹某,即使广告公司陈述属实,但我国法律没有排除股东再次请求查阅、复制股东会会议记录的权利,广告公司亦无任何证据证明其将相关财务会计报告送交邹某审查,故对广告公司该项抗辩不予采纳。②《公司法》第34条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。根据该条规定,股东要求查阅公司会计账簿,应当先向公司提出书面请求,该程序是股东向法院起诉的前置程序。本案中,邹某两次向广告公司发出《要求查阅复制公司财务账簿的函》,说明了要求了解公司相关财务账簿和公司账款收入与支出情况的查账目的,广告公司逾期答复,且答复内容实质上拒绝了邹某的查阅要求,应视为邹某已履行了《公司法》规定的前置程序,邹某可就查阅、复制会计账簿主张向法院起诉。广告公司要求邹某按《关于公司财务查账管理细则决议》规定查阅会计账簿,但该决议关于股东查阅会计账簿设置了种种限制条件,内容与法律规定明显相悖,且邹某本人亦未在细则决议上签字署名,该决议对邹某无约束力。因我国相关法律并无股东可以复制会计账簿的规定,邹某要求复制会计账簿没有法律依据。判决广告公司提供公司股东会会议纪录、财务会计报告供邹某查阅、复制,提供公司会计账簿供邹某查阅,向邹某提供每月财务收支报表。
 
实务要点:股东之间达成除公司章程之外的其他规章管理制度限制股东查阅公司会计账簿的,因内容与法律规定明显相悖,故对股东无约束力。
 
案例索引:四川成都中院(2012)成民终字第21号“邹某与某广告公司股东知情权纠纷案”,见《邹元春诉四川金本广告传媒有限公司股东知情权案(股东可否重复行使知情权)》(杨亚萍),载《中国审判案例要览》(2013商:111)。
 
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