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决议签名虽非本人,但系真实意思表示的仍有效

来源:陈枝辉 天同诉讼圈
 
——股东会决议中股东签名虽非其本人所签,但有证据证明决议内容系该股东真实意思表示的,不当然认定决议无效。
 
标签:公司决议|伪造签名|除名决议
 
案情简介:2007年,咨询中心增资,张某持股60%未变。2008年,咨询中心股东会及职工代表大会决议免除张某执行、经理、法定代表人职务。2012年,张某以前述决议侵犯其对新增资本优先认购权、认缴权、伪造其签名为由,诉请确认决议无效。
 
法院认为:①对案件全部证据,应从各证据与案件事实关联程度、各证据之间联系等方面进行综合审查判断。本案中,在涉案决议作出时,张某在咨询中心出资比例为60%,系咨询中心经理、执行董事和法定代表人,其在涉案决议作出前一直参与筹办幼儿园,该决议主要内容是变更幼儿园开办主体咨询中心的股权结构和治理结构。咨询中心股权结构和治理结构变更后,张某仍在持续关注幼儿园经营情况,但在本案诉讼前并未对前述变更行为提出异议。②涉案决议作出时,在无相反证据证明情况下,可认定张某系咨询中心公章控制人或支配人。决议内容涉及诸多工商登记变更事项,而相应多个工商登记变更材料中盖有咨询中心公章。涉案决议内容包括免去张某执行董事职务、解聘其经理职务,其法定代表人身份亦随之被免除。张某在决议作出后,多年未要求履行对咨询中心的经营管理、办理年检等职责,在本案诉讼前亦未对其职务变化提出异议。故涉案决议中张某签名虽非其本人所签,但法院足以认定张某知道并同意决议事项,决议内容系其真实意思表示,判决驳回张某诉请。
 
实务要点:股东会决议中股东签名虽非其本人所签,但有证据证明决议内容系其真实意思表示,该股东知晓并同意相关决议事项的,不当然认定决议无效。
 
案例索引:北京二中院(2013)二中民终字第04357号“张某与某咨询中心公司决议纠纷案”,见《张建军诉中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案(代签名与决议效力的关系)》(孙兆晖),载《中国审判案例要览》(2014商:146)。
 
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