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对客观上存在的股东会决议,应就其效力作出认定

来源:陈枝辉 天同诉讼圈
 
——对客观上存在、非股东真实意思表示的股东会决议,法院应就该决议效力作出认定,从有效或无效方面予以审查。
 
标签:公司决议|决议效力|股东会决议
 
案情简介:2011年,纺织公司召开股东会,持股51%的实业公司以过半数表决权通过免除另一股东黄某及实业公司指派董某董事职务、责令黄某归还非法抢走的16万米成品坯布等决议。2012年,黄某以决议违反双方合作协议约定及章程规定为由,诉请确认决议无效。
 
法院认为:①股东会决议是否成立、存在,系一事实判断问题。从审理查明事实看,纺织公司依《公司法》规定程序召开了董事会,对决议事项各股东亦予以表决,其后亦作出股东会决议。无论该股东会决议内容是否依一定表决方式进行表决、是否达到多数表决标准,该股东会决议事实上已存在。对客观上存在的股东会决议,法院应就股东会决议效力作出认定,或无效或可撤销。真实意思表示是民事法律行为有效前提条件,本次股东会部分决议并非股东黄某真实意思表示,故该股东会决议不属于可撤销,而应从有效或无效予以审查。②本案股东会决议第1项中有关免去董某董事职务决定,因董某属于实业公司指派担任董事,是否继续由其代表实业公司担任纺织公司董事,决定权应在实业公司。现实业公司决定免去董某纺织公司董事职务,符合公司章程及双方合作协议约定,应为有效。关于更换黄某董事决议,违反双方合作协议约定及章程规定,应为无效。③关于股东会决议中关于责令黄某立即向公司归还非法抢走的约16万米成品坯布,并赔偿由此而造成的损失及责令黄某立即停止侵害、排除妨碍,不得再行阻拦公司正常发运产品,并赔偿此前因此而给公司造成的损失等事项,因其他股东是否侵占公司财物、是否损害公司利益,并非由股东多数表决所能决定的事项。且实业公司仅依51%有表决权股东同意作出黄某侵权的决议,不符合公司章程中规定的2/3多数同意的规定,应属无效。判决确认股东会决议中除免去董某董事职务决定外,其余内容无效。
 
实务要点:对客观上存在、非股东真实意思表示的股东会决议,法院应就股东会决议效力作出认定,从有效或无效方面予以审查。
 
案例索引:江苏盐城中院(2012)盐商终字第0467号“黄某与某纺织公司公司决议纠纷案”,见《黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案(股东会决议的撤销)》(许雁),载《中国审判案例要览》(2013商:128)。
 
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